Legally Speaking: Investimenti cinesi in Italia


Rubrica di questioni legali a cura dell’Avv. Carlo Geremia in Shanghai

Tempo fa ho ricevuto un’e-mail da un consulente italiano che mi chiedeva informazioni sulle principali caratteristiche degli investimenti cinesi in Italia. Riporto qui di seguito un estratto dell’email del consulente:

“… nella logica che muove i capitali degli investitori cinesi, quali sono le tipologie e dimensioni di azienda per loro interessanti (turnover, ebit, ebitda, etc), su quali settori merceologici, in quali aree geografiche e soprattutto se investono sia in operazioni di maggioranza o anche di minoranza, eventualmente qualificata.”

La mia risposta è stata: “Dalle operazioni di acquisizione di società italiane da parte di investitori cinesi che ho potuto seguire negli ultimi anni ho notato che i seguenti tre fattori sono piuttosto ricorrenti nella scelta da parte di investitori cinesi di società italiane da acquisire:

1. la titolarità di diritti di proprietà intellettuale, come marchi, brevetti o know-how (tecnologia non brevettata):

a. nel settore della moda, ad esempio, l’investitore cinese potrebbe anche valutare di acquisire, in una prima fase, soltanto il diritto d’uso del marchio/i. Il progetto di investimento potrebbe prevedere una prima fase in cui l’investitore cinese acquista la titolarità del marchio/i o la licenza esclusiva ad usarli limitatamente alla Cina. Non di rado, infatti, l’investitore cinese intende usare il marchio italiano per lanciare un progetto di retail in Cina che può comprendere anche un nuova linea di prodotti. Questi prodotti non sono necessariamente aderenti allo stile dei prodotti sui quali il marchio ceduto o concesso in licenza veniva originariamente utilizzato. In una seconda fase, sulla base anche dei risultati del progetto di retail, l’investitore cinese potrebbe anche acquisire delle quote, o aumentare le proprie quote, nella società italiana;

b. brevetti – questo fattore riguarda in particolare società in settori dell’economia italiana come: meccanica di precisione, componentistica auto, agroalimentare (tecnologia per la produzione e lavorazione di materie prime o per la conservazione dei prodotti alimentari);

c. know-how – in effetti in molte società italiane, soprattutto se di dimensioni medio-piccole, la tecnologia non è stata, per varie ragioni, in tutto o in parte brevettata. Questa tecnologia spesso risiede nel patrimonio di conoscenze del titolare, dei dirigenti e del personale tecnico dell’azienda. Questo è anche un motivo, come vedremo, per cui l’investitore cinese preferisce che la proprietà, i dirigenti e i tecnici più esperti rimangano, anche dopo l’acquisizione, nella società con quote di minoranza e/o come dipendenti;

2. accesso al mercato italiano ed europeo. Un’azienda italiana di certe dimensioni, infatti, di solito ha consolidato nel tempo una rete di agenti e distributori in Italia e in alcuni mercati stranieri. Potrebbe aver costituito, ad esempio, degli uffici di rappresentanza o società commerciali in paesi come Germania, Spagna o insediamenti produttivi nell’Europa dell’Est;

3. Possibilità di altre sinergie. Questo fattore varia molto da caso a caso. L’investitore cinese potrebbe prospettare delle sinergie con l’azienda italiana alla luce dell’evoluzione del mercato cinese o di altri mercati, per esempio in Africa, in cui le aziende cinesi si stanno espandendo. Per esempio, in un progetto di acquisizione di qualche tempo fa nel settore meccanico, fattori che hanno suscitato l’interesse dell’investitore sono stati: la buona reputazione del marchio, il possesso di know-how e la capacità di adattare le macchine prodotte alla normativa anti-infortunistica europea che i cinesi prevedevano sarebbe stata presto adottata anche in Cina.

Questi tre fattori mi sembra tendano a prevalere sugli indici da te indicati (sempre che la società non sia già decotta), indici che, invece, vengono utilizzati nei meccanismi per l’aggiustamento/riduzione del prezzo al closing o successivamente.

Per quanto poi riguarda le altre domande:

settori di interesse prevalente: meccanica di precisione, componentistica e design auto, e abbigliamento. Le aziende di abbigliamento, in particolare, rivestono interesse se hanno un proprio marchio e questo ha acquisito una certa notorietà. Credo sia anche interessante esplorare l’attenzione degli investitori cinesi nel settore alimentare (penso in particolare ad aziende vinicole, allevamenti, latte e derivati, e agricoltura biologica);

non ho notato, invece, in ambito italiano, preferenze geografiche anche se alcuni investitori manifestano preoccupazione per situazioni economiche e sociali piuttosto difficili in alcune aree d’Italia;

possibilità di acquisire, anche in una seconda fase, la maggioranza (51% o più) della società, salvo nel caso di grosse operazioni dove anche una quota più ridotta possa conferire all’investitore il controllo della società;

conoscenza del target (nonché della proprietà e del management) per pregressi rapporti commerciali come clienti o fornitori. Tenderei a sottolineare questo fattore anche per le conseguenze che di solito comporta:

o richiesta che la proprietà rimanga nel capitale sociale (seppure con una quota di minoranza) per un certo numero di anni per prestare assistenza nel periodo di integrazione successivo all’acquisizione;

o richiesta che alcuni selezionati dirigenti rimangano, come dipendenti e/o soci, per un certo numero di anni successivi all’acquisizione. L’investitore cinese è consapevole delle difficoltà di navigare la burocrazia italiana e di gestire i rapporti con i sindacati ed i dipendenti. Preferisce quindi affidarsi al management già esistente in attesa di formare i propri dirigenti o cercare dei sostituti di fiducia;

o la conoscenza della società da acquistarsi, inoltre, conferisce un ulteriore elemento di valutazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria della società. I cinesi tendono, infatti, per esperienza, a dubitare dell’affidabilità delle scritture contabili e bilanci.

L’impressione quindi è che gli investitori cinesi tendano a scegliere direttamente la società da acquisire sulla base di una conoscenza diretta oppure informazioni ottenute da fonti di fiducia”.

 

Carlo Geremia
Autore del blog www.cinalegalmenteparlando.com
Leggi gli altri contenuti anche nella rubrica Legally Speaking in Vivishanghai

 

 

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